L’année 2013 constitue un tournant dans la vie des sociétés. En effet, il s’agit de la première année pleine d’application du nouveau code de commerce, adopté le 13 janvier 2011 et entré en vigueur le 1er juillet 2012. Certaines de ses dispositions n’entrent en vigueur que cette année 2013.

Nous souhaitons rappeler à nos lecteurs que désormais les sociétés à associé unique, dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, ou à actionnaire unique, dans le cas des sociétés anonymes, ainsi que les sociétés anonymes à administrateur unique sont désormais admises. De même, il n’est plus fait obligation aux administrateurs d’être propriétaires d’au moins une action.

Les obligations à remplir pour 2013 s’articulent comme suit:

1. Les sociétés qui seront soumises à un contrôle externe indépendant doivent nommer ce contrôleur extérieur indépendant pour le 31 mars 2013 au plus tard. Cette nomination devra être faite par l’assemblée générale ordinaire lorsqu’elle approuvera les comptes 2012. Ce contrôleur externe indépendant devra être un comptable agréé, un expert comptable ou encore une société dûment reconnue de comptables ou d’experts comptables. Le gouvernement a publié au Journal officel du 23 janvier 2013 le décret relatif au champ des sociétés qui sont concernées par cette obligation de nommer un contrôleur indépendant.
2. Les sociétés anonymes ont jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui doit se tenir avant le 31 mars 2013 pour adopter la directive interne sur le fonctionnement de l’assemblée. Ceci sera un second point à inscrire à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire pour 2012. Cette directive interne doit être rédigée en conformité avec la directive adoptée à ce sujet dans le journal officiel du 28 novembre 2012.
3. Comme c’était déjà le cas sous l’empire de l’ancien code de commerce, l’Assemblée Générale doit aussi approuver le rapport d’activité sur l’année passée que le conseil d’administration ou le conseil des gérants (dans le cas d’une société à responsabilité limitée) doit adopter avant le 28 février de l’exercice suivant (article 16 de la directive spécifique) et présenter à l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice passé pour le 31 mars au plus tard. Cependant, ce rapport d’activité fait désormais l’objet d’une réglementation spécifique (directive publiée au journal officiel du 28 août 2012). Conformément à cette directive, ce rapport doit être détaillé et être notoirement plus long que l’était le rapport sous l’ancien code. Ce rapport doit notamment aborder a) la situation financière de la société, b) les activités et les développements importants concernant la société, c) les risques et l’évaluation des risques faits par la direction de la société, d) les droits et avantages accordés aux cadres- dirigeants de la société, et e) le travail en matière de recherche et développement. Le rapport d’activité doit être établi par le conseil d’administration ou le conseil des gérants (dans le cas d’une société à responsabilité limitée) avant le 28 février 2013 ( article 16 de la directive spécifique).
4. De meme, un rapport sur les liens entre la societé et sa mère doit être adopté par le conseil d’administration (ou par le conseil des gérants, dans le cas d’une société à responsabilité limitée) en vue de son approbation par l’assemblée générale ordinaire avant la fin du mois demars de l’exercice suivant. Ce rapport est appelé rapport de subordination (ou en turc, “bağlılık raporu”) et il est visé à l’article 199 du nouveau code. Toutefois, au vu de la directive sur le rapport d’activité, nous comprenons que ce rapport d’activité couvre également ce rapports sur les liens entre la mère et la fille.
5. L’exercice 2012 des cahiers sociaux doit être certifié par le notaire pour la fin du mois de mars au plus tard et ce, avant l’assemblée generale ordinaire, qui elle aussi est tenue de se réunir avant le 31 mars 2013. Cette cloture par le notaire vise le grand journal (en turc, “yevmiye”) ainsi que le registre des résolutions du conseil d’administration (ou du conseil de gestion dans le cadre d’une société à responsabilité limitée).
6. Une fois que a) le choix du contrôleur externe est arrêté (dans les cas où il est obligatoire), b) les rapports d’activité et c) de subordination ont été établis, d) la directive relative au fonctionnement de l’assemblée générale a été établie, et e) la clôture de l’exercice 2012 dans les cahiers sociaux par le notaire a été effectuée, l’assemblée générale ordinaire pourra être tenue pour approuver les comptes 2012 et les points susvisés. Dans les sociétés anonymes, la présence du représentant du ministère (autrefois, appelé le « commissaire du gouvernement ») n’est plus systématique (directive publiée au JO du 28 novembre 2012). Par ailleurs, les actionnaires peuvent participer de manière électronique aux assemblées générales mais dans ce cas, la présence du représentant du Ministère est obligatoire.
7. Concernant les sociétés à capitaux étrangers, un formulaire sur la vie de la société doit être envoyé jusqu’à la fin du mois de mai 2013 à la Direction générale des Investissements étrangers auprès du ministère de l’Economie.
8. Les sociétés (anonymes et à responsabilité limitée) ont jusqu’au 1er juillet 2013 pour adapter leurs statuts au nouveau code. En particulier, les articles des statuts relatifs aux SA sur les transferts de titres devront être modifiés ; dans le cas des sociétés à responsabilité limitée, c’est le statut du président du conseil des gérants qui devra être précisé (aura t’il une voie prépondérante ou non en cas de partage des voix). Les statuts des sociétés à responsabilité limitée sont expressément autorisés à prévoir des droits pour les minoritaires mais aussi à prévoir des droits de premier refus, de préemption, d’emption et de réméré.
9. Au 1er juillet 2013, au plus tard, les sociétés qui seront soumises à un contrôleur extérieur indépendant (nous attendons le décret) devront disposer d’un site internet sur lequel devront être divulguées toutes les informations soumises à enregistrement et publication au journal des registres du commerce de Turquie.

Notre Cabinet est à la disposition de ses clients pour les assister dans la réalisation de leurs obligations susvisées.