2013 YILI İÇİNDE LİMİTED VE ANONİM ŞİRKETLERİN YERİNE GETİRMESİ GEREKEN YÜKÜMLÜLÜKLER

2013 yılı Türkiye’de bulunan şirketler için adeta bir milat olma özelliği taşımaktadır. Gerçekten de bu yıl, resmi olarak 1 Temmuz 2012’de yürürlüğe giren, 13 Ocak 2011 tarihli 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu’nun uygulanacağı ilk tam yıl olmakla birlikte söz konusu kanunun bazı hükümleri de ilk kez bu yıl yürürlüğe girecektir.

Yeni yasa ile tek ortaklı şirketler kurulabildiği gibi tek üyeli yönetim kuruluna cevaz verilmektedir. Bunların yanı sıra, yönetim kurulu üyelerinin şirket hissedarı olma zorunluluğu da kaldırılmıştır.

Söz konusu yükümlülükler aşağıdaki gibidir:

1. Bağımsız denetime tabi şirketler en geç 31 Mart 2013 tarihine kadar denetçi atamak zorundadırlar. Bu atama, genel kurul tarafından, 2012 hesap onaylamaları sırasında yapılmalıdır. Bağımsız denetçi olarak yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir veya bu unvanlardan birini taşıyan bir bağımsız denetim kuruluşu atanabilir. Hangi şirketlerin bağımsız denetime tabi olduğuna dair kararname 23 Ocak 2013 tarihli Resmi Gazetede yayınlanmıştır.
2. Anonim şirketler, en geç 2013 Mart ayı sonuna kadar düzenleyecekleri olağan genel kurul toplantısında, genel kurulun çalışma esas ve usullerine ilişkin “iç yönerge”yi onaylayarak yürürlüğe koymalıdırlar. Bu onay, olağan genel kurulun gündeminde yer almalıdır. Söz konusu iç yönerge, 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan ilgili yönetmelikte öngörülen hususlara uygun olmalıdır.
3. Eski Türk Ticaret Kanunu’nda da düzenlendiği üzere, aynı olağan genel kurulda, diğerlerine ilaveten, yönetim kurulu tarafından (Limited Şirketler’de Müdürler Kurulu tarafından) düzenlenen ve imzalanan faaliyet raporunun da onaylanması gerekmektedir. Yeni Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca bu faaliyet raporu 28 Ağustos 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan yönetmelik ile kapsamlı ve detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu raporda; a) Şirketin finansal durumu, b) faaliyetler ve bu faaliyetlere ilişkin önemli gelişmeler, c) riskler ve yönetim organı değerlendirmesi, d) yönetim organı üyeleri ve üst düzey yöneticilere sağlanan mali haklar ve e) Şirketin araştırma ve geliştirme çalışmaları bulunmalıdır. Faaliyet raporu, Yönetim kurulu/ müdürler kurulu tarafından en geç 28 Şubat 2013 tarihine kadar düzenlenmelidir (Yönetmenliğin 16. Maddesi).
4. Şirketler ile bağlı bulundukları hakim şirketler arasındaki ilişkilere dair bağlılık raporu (Ticaret Kanunu madde 199’da düzenlenmiştir) da yönetim kurulu/ müdürler kurulu tarafından düzenlenerek bir sonraki yılın Mart ayının sonundan önce genel kurul tarafından onaylanmalıdır. Buna karşın, faaliyet raporlarının asgari kapsamını belirleyen yönetmelik göz önüne alınınca, faaliyet raporunun bu bağlılık raporunu da kapsayacağını anlamaktayız.
5. 2012 kayıtları en geç 2013 Mart ayı sonundan önce kapatılmalıdır. Yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri/ müdürler kurulu karar defterinin kapanışı için izleyen hesap döneminin üçüncü ayının sonuna kadar noterden onaylanması gerekmektedir. Bu sebeple, mali yılı 31 Aralık 2012’de sona eren şirketler açısından 2012 defterlerinin kapanış işlemleri en geç 31 Mart 2013’de tamamlanmalıdır.
6. a) Dış denetçinin seçilmesiyle (yalnızca gerekli olduğu hallerde), b) faaliyet raporu ve c) grup (bağlılık) raporu hazırlandıktan, d) iç yönerge taslağı düzenlendikten ve e) 2012 itibariyle defterler kapandıktan sonra, 2012 hesaplarının ve yukarıda sayılan belgelerin onaylanması için olağan genel kurul düzenlenmelidir. Anonim Şirketlerin genel kurul toplantılarında düzenli olarak Bakanlık Temsilcisi (eski adıyla “Hükümet Komiseri”) bulunması zorunluluğu 28 Kasım 2012 tarihli Resmi Gazete’de yayınlanan yönetmelik ile kaldırılmıştır. Bakanlık Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’dır. Genel kurullar elektronik ortamda da düzenlenebilir; ancak bu durumda bir Bakanlık Temsilcisinin de bulunması zorunludur.
7. Yabancı sermayeli Türk şirketinin, Mayıs 2013’ün sonuna kadar, Ekonomi Bakanlığı nezdindeki Teşvik Uygulama ve Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne şirketin faaliyetine ilişkin bildirim formunu göndermesi gerekmektedir.
8. 1 Temmuz 2013 tarihine kadar ise anonim şirket ve limited şirket esas sözleşmeleri yeni kanun hükümlerine uygun hale getirilmelidir. Özellikle, anonim şirketler hisse devri ile ilgili maddelerde gerekli düzenlemeleri yaparken, limited şirketlerde ise müdürler kurulu başkanının yetkileri (kendisine üstün oy hakkının verilip verilmemesi) belirlenmelidir. Yeni kanunla ayrıca limited şirketlere şirket sözleşmesinde azınlık haklarının yanı sıra önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları hususlarında düzenleme yapması yönünde açık yetki verilmiştir.
9. En geç 1 Temmuz 2013 tarihine kadar, bağımsız denetime tabi şirketlerin (bu konudaki kararname bekleniyor) birer web sitesine sahip olmaları ve bu siteler aracılığıyla ticaret sicilinde kayıtlı bilgilerinin kamu tarafından da ulaşılabilir olmalarını sağlamaları gerekmektedir.

Yukarıda bahsi geçen tüm aşamalarda Hukuk Büromuz müvekkillerinin hizmetinde olacaktır.